La risposta dell'Esperto

La nomina dell'organo di controllo e del revisore scatta con l'assemblea che approva il secondo esercizio di superamento dei limiti. Da quel momento occorre provvedere nei successivi 30 giorni, secondo l'articolo 2477, comma 6. Nel caso di superamento dei limiti di cui all’articolo 2477 Cc come modificati dal codice sulla crisi d'impresa, la Srl dovrà nominare l’organo di controllo o il revisore entro il termine di nove mesi dall’entrata in vigore dell’articolo 379 comma 3 del medesimo Codice. Tale disposizione entra in vigore decorsi 30 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (articolo 389, comma 2 del Decreto legislativo), non ancora avvenuta. Qualora lo Statuto della società preveda disposizioni in contrasto con il modificato articolo 2477 Cc, la Srl dovrà provvedere a modificare l’atto costitutivo e/o lo statuto prima di assumere la delibera di nomina dell’organo di controllo o del revisore, o contestualmente ad essa, salvo quanto di seguito specificato. Poiché le disposizioni dell’attuale atto costitutivo e statuto conservano la loro efficacia fino al termine dei 9 mesi suddetti, qualora la Srl in tale periodo nominasse l’organo di controllo o il revisore in presenza di disposizioni contrarie dei propri atti sociali, assumerebbe una decisione invalida in base all'articolo 2479-ter Cc. Ovviamente ciò non accade, tuttavia, qualora lo statuto – pure in presenza di disposizioni contrarie all’attuale articolo 2477 Cc in tema di obbligo di nomina di sindaci e revisori – preveda la possibilità di nominare l’organo di controllo o il revisore sulla base di una scelta volontaria: in tale caso, la nomina avverrebbe inizialmente sulla base di una facoltà concessa dal proprio statuto ed andrebbe automaticamente a coprire l’obbligo sopravvenuto al termine dei nove mesi dall’entrata in vigore del provvedimento, ferma restando la necessità di modificare la disposizione dello statuto in contrasto con l’articolo 2477 Cc nel medesimo termine. Chiara Vanni